◎ 従来の有限会社が
会社法に対する対応
有限会社のまま残るか？ 株式会社に商号変更するか？
| ◆ 会社法に対する対応 |
| ● 判断する事項 （相違点） ● |
| ○ 決算広告をするか？ |
| ○ 役員の任期を定めるか？ |
| 会社法に対する対応 | |
|---|---|
| 有限会社のまま残る場合 | 株式会社に移行する場合 |
| ↓ | 『定款』 : 株式の譲渡制限会社にする |
必要なし (注1) 定款の字句の手直しが必要 株式会社 「特例有限会社」 として存続 @取締役の任期は無制限 (整備法18条) A決算広告が不要 (28条) B監査役の権限は会計監査のみ (24条) | ら２週間以内に登記 【登記手続き】 @有限会社の解散登記 A商号変更後の株式会社の設立登記 → 移行による変更登記 と 商号変更に伴う 法人異動届けを提出 【定款の見直しが必要（(※)下記）】 |
不利はない | 扱われ、事業年度は連続したものとされる |
| （注１） 定款の文言を社員、持分、出資１口 ⇒ 株主、株式、１株に字句の手直しが必要 |
| （注２） 議決権行使可能株主の半数以上で、総株主の議決権の４分の３以上 (整備法14条B) |
株式会社の定款、株主、株式 及び １株とみなされます (整備法2条A)
発行する株式の全部についての譲渡制限の定め 及び
株主間の譲渡については会社が承認した旨の定款の定めが登記される
（株主間譲渡は承認不要、これ以外は承認必要）(整備法9条)
| 項 目 | 従来の有限会社 → 「特例有限会社」 |
|---|---|
| 監 査 役 | 従来どおり → 不 要 |
| 監査役の職務 | 従来どおり → 会計監査のみ |
| 取締役・監査役の任期 | 従来どおり → な し |
| 決算広告 | 従来どおり → 不 要 |
| 株式交換・株式移転 | 従来どおり → 不 可 |
| 社債の発行 （注） | 従来は不可 → 可 能 |
| ◆ 株式会社に移行 → (※) 定款の見直しにはどんなものが・・・？ |
（取締役会非設置会社では、取締役を１人とすることも可） |
監査に限定するかどうか？ |
| ◆ 株主総会の決議 （特例有限会社の場合） ・・・・・ 株式会社の場合は？（→） |
| 株主総会で議決されるには・・・・・ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 定 足 数 | → | 必要な賛成数 | ||
| 普 通 決 議 | → | 議決権の過半数 | → | 出席株主の 過半数 |
| 特 別 決 議 | → | 総株主の半数以上 （但し、定款で引き上げのみ可） | → | 出席株主の ３/４以上 |
会社法が施行後も、既存の有限会社は、整備法3条により有限会社の商号を持つ株式会社
という位置づけで、有限会社を名乗れます。 但し、定款の見直しが必要となります。
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tel: 06-6681-2144 税理士 服部行男
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